麻将胡了本公司董事会及十足董事担保本通告实质不存正在职何失实记录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质简直凿性、确实性和完好性经受公法仔肩。

　　四川天味食物集团股份有限公司（以下简称“天味食物”、“公司”）于近期收到上海证券来往所《合于2023年半年度陈诉的音讯披露囚系任务函》，公司踊跃机合合连部分对《任务函》涉及题目实行逐项核实和领悟，现就相合题目复兴如下：

　　题目一、半年报披露，公司通过股权让渡、增资入股的格式获取四川食萃食物有限公司（以下简称食萃食物）55%的股权，投资金额3.62亿元并确认商誉2.91亿元，增值率较高并变成大额商誉。请公司填补披露：（1）食萃食物的基础情状，蕴涵苛重经生意务、苛重筹备资产、近三年的苛重财政数据，蕴涵资产、欠债、净资产、收入、本钱、各项用度、净利润等；（2）食萃食物股权汗青沿革、历次让渡对价及支额表式，阐发是否存正在短期内估值大幅延长的情状，前期来往与本次来往估值是否存正在区别，阐发区别来由，并连结同业业可比公司、近期可比来往等，阐发本次来往订价是否公平；（3）采用的资产评估门径及评估历程、苛重假设、评估参数和根据，预测期的收入、本钱、用度、净利润等，并连结标的公司的汗青事迹情状、行业生长态势、同业业公司对照情状等，阐发节余预测的可实行性；（4）本次来往是否成立事迹许可，并连结食萃食物过往经生意绩及节余预测情状，阐发另日是否存正在计提大额商誉减值的危害；（5）食萃食物是否存正在资金占用及对表担保的情状，上市公司与食萃食物及合连方是否存正在其他益处摆设。

　　一、食萃食物的基础情状，蕴涵苛重经生意务、苛重筹备资产、近三年的苛重财政数据，蕴涵资产、欠债、净资产、收入、本钱、各项用度、净利润等

　　四川食萃食物有限公司（以下简称“食萃食物”）创立于2007年，是一家集餐饮调料研发、坐褥、出售、办事为一体的企业，极力于为连锁餐饮、特质餐饮、特质幼吃供给尺度化定治办事以及餐饮调料集体管理计划。旗下具有“拾翠坊”、“面之大”、“香呷呷”三大品牌，产物近90个品类、近200个SKU。正在淘宝、天猫、京东、抖音、微信等主流电商平台上具有11家线上市廛。目前，已为寰宇领先10万个餐饮终端门店供给办事。苛重筹备资产蕴涵复合调味品坐褥加工线以及部门辅帮坐褥设置，无形资产蕴涵牌号及专有技巧（复合调味品配方）等。

　　注：2023年8月31日总资产大幅加多系食萃食物收到海南博怀企业解决联合企业（有限联合）增资款及净利润加多所致。本表中仅2022年财政数据经审计。

　　二、食萃食物股权汗青沿革、历次让渡对价及支额表式，阐发是否存正在短期内估值大幅延长的情状，前期来往与本次来往估值是否存正在区别，阐发区别来由，并连结同业业可比公司、近期可比来往等，阐发本次来往订价是否公平

　　（一）食萃食物股权汗青沿革、历次让渡对价及支额表式，阐发是否存正在短期内估值大幅延长的情状，前期来往与本次来往估值是否存正在区别，阐发区别来由

　　2007年7月，食萃食物由唐海英、张晓惠与张晓华联合设立，创立之初股权组织如下：

　　2009年6月，食萃食物召开股东会，划一应许：股东张晓惠以10万元的价值将所持食萃食物25%股权让渡给陈勇，股东张晓华以10万元的价值将所持食萃食物25%股权让渡给陈勇。

　　本次股权让渡来往投前估值为40万元，来往对价为20万元，支额表式为债权债务抵销。本次股权让渡陈勇应向张晓惠、张晓华支出股权让渡款，而张晓惠、张晓华因前期与陈勇发展生意协作应向陈勇支出货款。经张晓惠、张晓华、陈勇商议划一本次来往的支额表式为债权债务抵销。

　　遵照张晓惠、张晓华于2022年12月10日出具简直认函，2009年6月，张晓惠、张晓华辨别以10万元的价值将各自所持食萃食物25%股权让渡给陈勇，应收取的股权让渡款已通过债权债务抵销。张晓惠、张晓华已足额收到股权让渡对价，确认与陈勇之间不存正在职何股权或其他争议或缠绕。

　　2015年6月，食萃食物召开股东会，划一应许：股东唐海英以50万元的价值将所持食萃食物50%股权让渡给陈幼蓉，股东陈勇以10万元的价值将所持食萃食物10%股权让渡给陈幼蓉。

　　本次股权让渡来往投前估值为100万元，来往对价为60万元，支额表式为债权债务抵销。本次股权让渡陈幼蓉应向唐海英、陈勇支出股权让渡款，而陈勇因前期与陈幼蓉存正在假贷相合应向陈幼蓉返璧借债。陈勇与陈幼蓉系兄妹相合，陈勇与唐海英系配偶相合，经唐海英、陈勇、陈幼蓉商议划一，本次来往的支额表式为债权债务抵销。

　　遵照唐海英、陈敢于2022年12月10日出具简直认函，2015年9月，唐海英以50万元的价值将所持食萃食物50%股权让渡给陈幼蓉、陈勇以10万元的价值将所持食萃食物10%股权让渡给陈幼蓉，唐海英、陈勇应收取的股权让渡款已通过债权债务抵销。唐海英、陈勇已足额收到股权让渡对价，确认与陈幼蓉之间不存正在职何股权或其他争议或缠绕。

　　2018年6月，食萃食物召开股东会，划一应许：食萃食物注册本钱由100万元加多至400万元。股东按持股比例认缴，个中，股东陈幼蓉以钱银格式出资，认缴出资额由60万元加多至240万元；股东陈勇以钱银格式出资，认缴出资额由40万元加多至160万元。

　　2023年4月，食萃食物召开股东会，划一应许：1、股东陈幼蓉以1.62亿元的价值将所持食萃食物114.4876万元注册本钱对应股权让渡给海南博怀企业解决联合企业（有限联合）（以下简称“海南博怀”），股东陈勇以1.08亿元的价值将所持食萃食物76.3251万元注册本钱对应股权让渡给海南博怀；2、食萃食物注册本钱由400万元加多至464.8606万元，个中股东海南博怀以钱银认缴出资64.8606万元，海南博怀的认缴出资额加多至255.6733万元。

　　本次股权让渡及增资来往投前估值为5.66亿元，来往对价为3.62亿元，个中海南博怀支出股权让渡款2.7亿元、支出增资款9,178万元，支额表式为钱银资金。

　　本次来往订价是各方遵照食萃食物正在线上中幼B端复合调味料墟市的竞赛名望、客户资源蕴蓄堆集、生意生长性及事迹许可情状商议确定。食萃食物2023年1-2月出售金额同比延长60%，实行收入1,765万元、净利润300万元，同时陈幼蓉、陈勇向海南博怀许可2023年食萃食物的净利润到达或领先3,000万元，经各方友情商议确定本次来往前食萃食物的估值为5.66亿元。

　　2023年6月，食萃食物召开股东会，划一应许：食萃食物注册本钱由464.8606万元加多至3,000万元。个中，股东海南博怀以本钱公积转增出资，认缴出资额由255.6733万元加多至1,650万元；股东陈幼蓉以本钱公积转增出资，认缴出资额由125.5124万元加多至810万元；股东陈勇以本钱公积转增出资，认缴出资额由83.6749万元加多至540万元。本次增资系食萃食物现有股东以本钱公积同比例转增注册本钱。

　　本次公司收购食萃食物部门股权与前期来往间隔时代较长，不存正在短期内集体估值大幅变革的情状。

　　1、前期来往作价时点食萃食物所处行业情状和生漫空间区别。2015年至2023年，食萃食物所属的复合调味操行业增速较疾，拥有较好的生长远景；

　　2、前期来往作价时点食萃食物节余本领区别。正在食萃食物创立初期，生意和筹备形式处于研究阶段，尚未变成范畴，过程多年的生长，目前食萃食物生意已凯旋转型至互联网渠道、经生意绩神速延长，净利润程度由蚀本晋升至2022年的687万元，2023年1-8月净利润到达2,476万元，事迹程度大幅延长，且估计正在食萃食物仍旧现有的生意程度及解决功用状况下，事迹生长将拥有可接连性；

　　3、前期来往苛重系原股东或支属之间的股权来往，与墟市化来往实用的条件以及逻辑区别，该等来往估值和订价苛重基于来往原股东或支属之间联合商议，与本次来往不拥有可比性。

　　1、食萃食物所处行业分类为食物创造业，苛重从事调味料的研发、坐褥和出售，查问同业业可比公司合连估值数据如下：

　　注：PE=（该公司2022年12月31日收盘价*截至2022年12月31日总股本）/该公司2022年的净利润

　　遵照上表，截至2022年12月31日食萃食物同业业可比上市公司市盈率均匀值为83.28倍，同业业公司因筹备范畴、产物品类区别，估值不尽好像。食萃食物2022年实行净利润686.77万元，收购对价5.66亿元，对应本次来往估值的市盈率为82.4倍，系公司琢磨了食萃食物正在“互联网渠道办事中幼B端餐饮客户”界限的头部竞赛名望、蕴蓄堆集的优质客户资源和控股权让渡溢价，且食萃食物另日节余本领相对优越，另日事迹生长性可般配暂时估值程度。

　　2、遵照上市公司公然披露的音讯，近期部门同业业上市公司的可比来往估值情状如下：

　　注：因投资时点正在2020年1月，2019年财政数据尚未公然，故采用2018年财政数据实行估值。若无希罕阐发，本表PE策动公式均为估值/投资时代前一年度的净利润。

　　食萃食物2023年估计实行净利润3,351万元（整年净利润预测数据源自食萃食物估值陈诉，2023年1-8月已实行净利润2,476万元），届时投前估值5.66亿元对应2023年估计净利润3,351万元的PE倍数为16.9倍，适合可比公司近期可比来往的估值程度。

　　三、采用的资产评估门径及评估历程、苛重假设、评估参数和根据，预测期的收入、本钱、用度、净利润等，并连结标的公司的汗青事迹情状、行业生长态势、同业业公司对照情状等，阐发节余预测的可实行性

　　（一）采用的资产评估门径及评估历程、苛重假设、评估参数和根据，预测期的收入、本钱、用度、净利润等

　　遵照四川中天华成房地产土地资产评估有限公司出具的《资产估值陈诉》（川中天华成估报字(2023)第89号），本次估值采用资产基本法和收益法对食萃食物的全豹者权力代价实行估值。

　　正在估值基准日2023年4月30日食萃食物资产账面总代价为12,890.63万元，估值代价为14,156.88万元，增值额为1,266.25万元，增值率为9.82%；欠债账面代价为10,294.65万元，欠债估值代价为10,294.65万元；股东全数权力账面代价为2,595.98万元，估值为3,862.23万元，增值额为1,266.25万元，增值率48.78%。

　　正在企业接连筹备假设条件下，经采用收益法估值，食萃食物股东全数权力账面代价2,595.98万元，估值为57,150.75万元，增值额为54,554.77万元，增值率为2102%。

　　基于被估值单元汗青经生意绩和解决层对企业另日的远景预测，其代价不但展现正在估值基准日存量有形资产及申报的无形资产上，更多展现于被估值单元所具备的，蕴涵技巧阅历、墟市名望、客户资源、团队上风等方面的集体无形资产上。能手业战略及墟市地势援救被估值单元接连获取筹备收益的趋向下，收益法估值从集体资产预期收益动身，结果可以较全部地反应其依托并操纵上述资源所变成的集体组合代价，而资产基本法仅从资产修筑本钱上反应单项资产的简便组合代价。相对资产基本法而言，收益法可以越发充塞、全部地反应估值对象的集体代价。故选用收益法估值结果动作估值结论，的确估值结论如下：

　　正在估值基准日2023年4月30日，食萃食物股东全数权力为百姓币57,150.75万元，与企业申报的账面净资产2,595.98万元比拟较，估值增值54,554.77万元，增值率为2102%。

　　（1）明晰估值生意基础事项，评议项目危害，选定估值专业职员，签署资产估值委托合同。

　　（2）遵照本项目标估值目标、估值基准日、估值限度等，订定出本次资产估值任务规划。

　　（3）配合企业实行资产清查、填报资产估值申报明细表等任务；估值项目组职员对委估资产实行了精确懂得，摆设资产估值任务，收罗资产估值所需文献材料。

　　（1）听取委托人及被估值单元相合职员先容企业总体情状和委估资产的汗青及近况，懂得企业的财政轨造、筹备情形等情状。

　　（2）对企业供给的资产估值申报明细表实行审核、辨别，并与企业相合财政纪录数据实行查对，对察觉的题目协同企业做出调解。

　　（1）对通过多种格式获取的合连音讯数据予以加工、领悟，变成估值模子实用参数，按选定的估值门径实行估算。

　　正在上述任务基本上，草拟发端资产估值陈诉，发端审核后与委托人就估值结果换取见地。正在独立领悟合连见地后，按估值机构内部资产估值陈诉审核轨造和措施实行修改调解，结果出具正式资产估值陈诉。

　　来往假设是假定全豹待估值资产仍旧处正在来往的历程中，估值职员遵照待估值资产的来往条目等模仿墟市实行估价。来往假设是资产估值得以实行的一个最基础的条件假设。

　　公然墟市假设，是假定正在墟市上来往的资产，或拟正在墟市上来往的资产饮食，资产来往两边互相名望平等，互相都有获取足够墟市音讯的时机和时代，以便于对资产的成效、用处及其来往价值等做出理智的判别。公然墟市假设以资产正在墟市上能够公然生意为基本。

　　资产接连筹备假设是指估值时需遵照被估值资产按目前的用处和操纵的格式、范畴、频度、处境等情状一连操纵，或者正在有所蜕化的基本上操纵，相应确定估值门径、参数和根据。

　　（1）本次估值假设估值基准日表部经济处境稳定，国度现行的宏观经济不发作宏大变革；

　　（4）被估值资产正在可预知的公法、经济和技巧条目许可的限度内处于寻常、合理、合法的运营、操纵及保卫情形；

　　（5）被估值单元另日将接纳的司帐战略和编写此份陈诉时所采用的司帐战略正在紧急方面基础划一；

　　（6）企业正在另日筹备期内的主生意务组织、收入本钱组成以及另日生意的本钱把握及筹备形式等与预测基础划一，不发作较大变革。不琢磨另日能够因为解决层、筹备政策以及贸易处境等变革导致的主生意务情形的变革所带来的损益；

　　（7）本次估值假设委托人及被估值单元供给的基本材料和财政材料线）本次估值的各项资产均以估值基准日的实质存量为条件，相合资产的现时价以估值基准日的国内有用价值为根据；

　　（9）无其他人力不成抗拒成分及不成料思成分等对被估值单元酿成宏大倒霉影响；

　　（10）对待代价估算所根据的资产操纵格式所需由相合地方、国度当局机构、幼我机合或整体签发的一共牌照、操纵许可证、应许函或其他公法性或行政性授权文献假定仍旧或能够随时获取更新，未处置权证的资产能够获批；

　　（11）假设估值基准日后被估值单元的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　遵守收益额与折现率口径划一的规矩，本次估值收益额口径为股权自正在现金流量，则折现率r采用本钱资产订价模子（CAPM）确定：

　　（1）遵照中间国债挂号结算公司统计数据显示，截至估值基准日无危害酬金率取2023年4月30日十年期国债投资均匀收益率2.78%；

　　（2）Rm-Rf为墟市危害溢价，即往往指股市指数均匀收益率领先均匀无危害收益率（往往指永久国债收益率）的部门。本次估值中，估值职员借帮WIND资讯专业数据库对我国沪深300的逾额收益率实行了测算领悟，测算结果为16年（2007年1月一2021年12月）的月均匀收益率为0.8431%，则墟市年均匀收益率为10.12%，则本次估值中的墟市危害溢价取7.34%。

　　被估值项目系复合调味品坐褥公司，通过同花顺查问涉及调味发酵品的上市公司。

　　企业估值基准日没有欠债，收集出售回款疾，另日坐褥不需求借债。企业D/E=0。

　　咱们将仍旧确定的被估值企业本钱组织比率代入到如下公式中，策动被估值企业LeveredBeta：

　　正在归纳琢磨被估值企业能手业中的范畴、所处筹备阶段、苛重客户情状、企业内部解决机造及把握机造、解决职员及人力资源程度等基本上，确定企业特定危害调解系数为1.8%。

　　将适当的数据代入CAPM公式中，咱们就能够策动出对被估值企业的股权盼愿回报率。

　　因企业没有欠债，遵照上述策动获得被估值企业WACC为10.53%，故咱们以10.53%动作被估值企业加权均匀本钱本钱。

　　遵照汗青出售数据，食萃食物2022年整年收入8,981万元，2022年1-4月收入占整年收入比例为26.14%，2023年1-4月已实行收入4,983万元，若遵守前述比例预测则2023年整年收入1.91亿元。但食萃食物现有坐褥线年的出售需求。新筑坐褥线月投产，新增坐褥线个月，故估计2023年整年收入约为1.77亿元。

　　遵照弗若斯特沙利文测算，估计2030年复合调味品墟市希望达4,000亿元，2021年复合调味品墟市范畴仅1,588亿元，经策动年均复合延长率为10.8%，故2024年至2029年的预测年收入延长率采用10.8%，从2030年开头采用GDP均匀增速5%动作到达不变后的预测年收入延长率。

　　2023年1-4月食萃食物主生意务本钱为3,169万元，毛利率上升至36.41%。但因食萃食物另日为抢占墟市会发展必然的促销勾当，以是估计2024年开头毛利率会消浸2%-3%，预测期毛利率为33.50%。

　　食萃食物的出售用度与生意收入范畴亲密合连，2023年起食萃食物加大了收集直播带货力度，2023年1-4月出售用度占生意收入的比例上升至5.5%，预测期出售用度占生意收入的比例为5.5%。

　　食萃食物的解决用度苛重为职员薪酬、维修保卫费等。预测期职员工资每年延长幅度取近五年四川省城镇全数单元就业职员均匀工资延长率8.4%。2024年维修保卫费按衡宇和电子设置等原值的2%预测，后续按每年5%延长。其他解决用度取每年延长5%。

　　因食萃食物的财政用度苛重为手续费，占生意收入的比例较低，基础能够渺视不计，故另日不作预测。

　　经懂得食萃食物研发用度相对较少，汗青时候纳入解决用度核算，本次估值未从解决用度平区别出来独自预测，同时未琢磨研发用度加计扣除。

　　食萃食物2023年1-4月的净利润率为21.38%，跟着预测期产物毛利率的降低和时候用度率的上升，预测期的净利润率为17.98%至19.14%。

　　（二）连结标的公司的汗青事迹情状、行业生长态势、同业业公司对照情状等，阐发节余预测的可实行性

　　就墟市范畴而言，中国事宇宙上最大的调味品墟市。2021年，中国的调味品墟市为6,826亿元，远高于美国墟市的4,153亿元及日本墟市的1,601亿元。中国的调味品每年人均支拨由2017年的349.5元增至2021年的483.2元，此时候的复合年延长率为8.4%。正在都市化接连促进、中国消费者采办力一向晋升及调味品消费加多的驱动下，估计于可料思另日，调味品人均支拨将一连仍旧延长趋向。

　　调味品是指增添到食物中以给与特定风韵或正在各地的某些文明顶用于佐菜的酱料或调味料。调味品墟市分为单味调味品和复合调味品，单味调味品的墟市范畴庞大于复合调味品的墟市范畴。因为中国连锁餐饮墟市的强劲生长、标准化及可扩展性，以及住户对即煮即食食物的需求一向延长，复合调味品的墟市范畴于2017年至2021年的复合年延长率到达11.3%，较单味调味品的复合年延长率更疾。然而，就复合调味品消费而言，中国与苛重发展经济体之间仍有很大差异。2021年，复合调味品仅占调味品总代价的20.8%，而美国和日本则辨别占到53.0%及52.2%。同样，2021年，中国的复合调味品人均支拨为100.7元，仅为美国和日本复合调味品人均支拨的约10%。

　　瞻望另日，跟着都市化的接连促进、对各样调味品的需求一向延长、复合调味品的操纵限度更渊博及便于烹调，预期复合调味品将较其他类型的调味品有更高的延长。

　　复合调味品正在中国的汗青相对较短，但其墟市增速比调味品更疾。2017年至2021年，中国复合调味品每年人均支拨由66.6元增至100.7元，复合年延长率为10.9%。估计于不久的改日，复合调味品的墟市体现将接连优于全部调味品墟市，这归因于中国连锁餐饮的接连尺度化、年青消费者的疾节律糊口格式等多个成分。于疫情时候，暖锅底料受负面影响较大，苛重系线下用餐央浼仍旧社交隔绝，且受限于大范畴会萃。2017年至2021年，中式复合调味品是复合调味品墟市中延长第二疾的板块，苛重受都市零售消费者消费延长所推进。都市住户有较强的采办力，但往往不太擅长烹调，以是，中式复合调味品是都市住户的不二拣选。跟着都市化的神速促进及可掌握收入的加多，估计该板块正在另日几年将实行强劲延长。另日，暖锅底料估计借帮B2B和B2C渠道而于2021年至2026年迎来最疾延长率。就B2B渠道而言，暖锅餐饮行业估计将成为全豹中餐界限增速最疾者之一。暖锅店的尺度化将驱动用户对暖锅底料产物的需求。就B2C渠道而言，暂时消费者更可爱正在家里便利地烹调，以是对预包装暖锅底料产物的需求也会加多。通过B2B渠道出售的复合调味品的墟市范畴已由2017年的578亿元增至2021年的828亿元。跟着越来越多的住户谋求神速、简便、便利的烹调原料，通过B2C渠道出售的复合调味品的墟市范畴由2017年的349亿元加多至2021年的595亿元，复合年延长率为14.3%。跟着都市化促进及收入程度提升，该板块估计将以11.5%的复合年延长率接连延长，并于2026年到达1,024亿元。

　　注：因日辰股份（603755.SH）调解2020年线上出售收入数据口径，此处对照剔除其数据。

　　近年来我国互联网物业表现旺盛生长态势，网民数目一向延长，强大的用户基本为互联网零售收入的高速延长的范畴实行供给了强劲动力。同时跟着互联网配套办事的接连完好，互联网出售不但突破了古代出售渠道客群触达的空间范围，也实行了物流遮盖区域的打破。互联网零售正在品牌效应变成初期，其收入范畴仰仗音讯鼓吹上风均表现出了神速延长特质，出售到达必然范畴后则变革趋于稳固，并未显现迟缓回落的情形。通过参考上述同业业公司近三年来合连收入的变革，能够看出食物品牌认知的渐次变成和产物受多的慢慢不变为企业另日出售范畴仍旧供给了支柱。

　　中国复合调味品墟市范畴仍将仍旧较疾延长，但正在中国墟市头部复合调味品企业合计市占率较低，国内复合调味品企业面对浩大墟市时机。

　　食萃食物正在国内复合调味品互联网幼B端墟市已获得了必然的劳绩，处于神速生永久，其正在技巧、客户、人才都拥有必然的蕴蓄堆集和上风，事迹不变延长。同时，公司和食萃食物通过正在墟市洞察和开垦、上风产物共享、供应链解决等方面实行协同生长，将实行“1+1>

　　2”的并购整合效应，食萃食物的中枢竞赛力和节余本领都将进一步晋升。

　　申万二级调味发酵品可比公司近三年均匀生意收入复合延长率9.32%，均匀净利率12.90%。估值陈诉遵照墟市情状及食萃食物本身筹备本领，2024年至2029年预测收入延长率10.8%，2030年起预测收入延长率5%，2024年起预测净利润率17.98%至19.14%。

　　综上，本次资产评估预测的收益是连结复调行业性格与行业的生长趋向，连结食萃食物汗青年度事迹实行情状并对标同业业公司的生长情形的结果，食萃食物动作“复合调味品互联网幼B端”界限的头部企业，正在产物数目、客户数目、市廛数目、遮盖渠道、运营解决等方面兴办了上风，正在天味食物的赋能加持下，食萃食物2023年经生意绩神速晋升，2023年1-8月已实行净利润2,476万元，占2023年整年预测净利润3,351万元的比例为74%。

　　本次节余预测适合行业生意收入复合增速和均匀净利率，本次收益法评估的节余预测拥有较强的可实行性。

　　四、本次来往是否成立事迹许可，并连结食萃食物过往经生意绩及节余预测情状，阐发另日是否存正在计提大额商誉减值的危害

　　本次来往已成立事迹许可条目。遵照本次来往合连方签定的股权让渡允诺，合连事迹许可实质如下：

　　1、本次来往结束后，陈幼蓉、陈勇确保标的公司正在三个年度（“事迹许可期”）内结束相应的净利润（指归属于母公司的扣除非每每性损益的净利润）方针，的确如下：

　　（1）即使实质告竣的净利润到达或领先许可净利润的75%，则对估值不予调解，陈幼蓉、陈勇应对标的公司实行现金储积，现金储积金额为当期许可净利润金额减去实质告竣净利润的差额。

　　（2）即使实质告竣的净利润未到达许可净利润的75%，则对估值予以调解，陈幼蓉、陈勇应对海南博怀实行股权储积，陈幼蓉、陈勇当期应无偿向海南博怀让渡的股权=海南博怀通过本次来往获取股权正在届时标的公司总股本的占比×届时标的公司总股本×（截至当期末累计许可净利润/截至当期末累计净利润实行数-1）-前期陈幼蓉、陈勇已无偿向海南博怀让渡的股权。

　　（二）连结食萃食物过往经生意绩及节余预测情状饮食，阐发另日是否存正在计提大额商誉减值的危害

　　2020年至2022年食萃食物生意收入辨别为3,888万元、6,558万元、8,981万元；净利润辨别为227万元、219万元、687万元。同时食萃食物2023年经生意绩神速晋升，2023年1-8月已实行生意收入10,862万元；2023年1-8月已实行净利润2,476万元，占2023年整年预测净利润3,351万元的比例为74%饮食。本次来往结束后，估计食萃食物经生意绩与节余预测数据基础划一，另日显现大额商誉减值的危害较低。

　　五、食萃食物是否存正在资金占用及对表担保的情状，上市公司与食萃食物及合连方是否存正在其他益处摆设。

　　截至2023年6月30日，食萃食物来去款余额苛重为常日筹备所需，具备确凿贸易本色，不存正在非筹备性资金占用。经查问合连公司的工商音讯，食萃食物与来往对方不存正在相合相合。经核查，食萃食物不存正在对表担保情状。

　　食萃食物与其股东正在生意、职员、资产、机构、财政等方面彼此独立，食萃食物具有独立的生意、筹备本领和完善的运营体例，其对待大股东及相合方占用资金及担保等情状均订定了相应的内控轨造，其与股东之间不存正在非筹备性资金占用、违规担保等侵扰公司益处的情况。天味食物与食萃食物及合连方不存正在其他益处摆设。

　　题目二、半年报及前期通告披露，公司期末永久股权投资4.06亿元，同比延长97.22%饮食，苛重为对四川航佳生物科技有限公司、北京千喜鹤餐饮解决有限公司、四川墨比品牌优创科技有限公司等联营企业的投资；其他权力用具投资1亿余元，苛重投资标的为上海麦金地集团股份有限公司。请公司填补披露：（1）上述投资的的确情状，蕴涵主生意务及苛重财政数据、公司历次投资时代、金额合格式、评估估值及持股比例的转移情状、其他投资方基础情状以及是否存正在相合相合等；（2）连结上述情状，阐发合连投资的合理性和须要性，合连来往作价的公平性，是否存正在益处输送的情况

　　基于公司计谋谋划和生意生长需求，通过内生力气和借帮本钱运作夯实中枢竞赛力，公司通过横向并购、业投一体、时机型参股投资等事势，实行行业上下游生态链的联合生长。公司先后参股上游中枢原原料牛油供应商四川航佳生物科技有限公司（以下简称“航佳生物”）、上游食物板滞创造商成都海科板滞设置创造有限公司（以下简称“成都海科”）、上游骨汤料坐褥商抚顺独凤轩骨神生物技巧股份有限公司（以下简称“独凤轩”）、下游餐饮连锁企业河南浩天味美餐饮解决有限公司（以下简称“浩天味美”）、下游团餐企业上海麦金地集团股份有限公司（以下简称“麦金地”）和北京千喜鹤餐饮解决有限公司（以下简称“北京千喜鹤”）以及下游餐饮连锁企业四川墨比品牌优创科技有限公司（以下简称“墨比优创”），通过股权投资链接中枢资源，促使物业生态链良性生长。合连投资的的确情状如下：

　　航佳生物的筹备限度为：“通常项目：技巧办事、技巧开荒、技巧接头、技巧换取、技巧让渡、技巧增添；食物出售（仅出售预包装食物）；食物互联网出售（仅出售预包装食物）；货色进出口（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自决发展筹备勾当）。许可项目：食物坐褥；食物出售；食物互联网出售；道途货色运输（不含危境货色）（依法须经接受的项目，经合连部分接受后方可发展筹备勾当，的确筹备项目以合连部分接受文献也许可证件为准）”。

　　航佳生物的主生意务为研发、坐褥、出售食用动物油脂，是天味食物牛油原料的中枢供应商。航佳生物正在天味食物投资时点（工商挂号时代2021年11月10日）前一个司帐年度的苛重财政数据如下：

　　2021年11月10日，天味食物通过全资子企业海南博怀以增资的格式投资航佳生物1.81亿元，投资结束后天味食物通过海南博怀持有航佳生物18.6481%的股份，对应投前估值7.8亿元。其他投资方成城市载端企业解决联合企业（有限联合）（以下简称“成都载端”，系天味食物全资子公司四川瑞生投资解决有限公司的员工跟投平台，苛重份额持有人均为瑞生投资平淡员工）以增资的格式投资航佳生物30万元，投前估值7.8亿元麻将胡了网站，投资结束后持有航佳生物0.0309%的股份。

　　2021年12月31日，成都蓝昇企业解决接头有限公司以早期确定的入股价值及投前7.8亿元估值归纳订价通过增资的格式投资航佳生物2,466.8937万元；罗静以投前7.8亿元估值通过增资的格式投资航佳生物372.8972万元；四川航盛企业解决接头联合企业（有限联合）以员工股权引发价值通过增资的格式投资航佳生物246万元；四川好航科技接头办事有限公司以早期确定的入股价值订价通过增资的格式投资航佳生物43万元。前述四项投资结束后，天味食物通过海南博怀对航佳生物的持股比例降低至17.9702%。

　　2022年3月10日，成都聚仁同创企业解决联合企业（有限联合）以投前7.8亿元的估值通过增资的格式投资航佳生物1,534.7652万元，投资结束后，天味食物通过海南博怀对航佳生物的持股比例降低至17.7007%。

　　牛油是暖锅底料中必不成少的中枢原料，正在旺季处于求过于供的状况，正在需要资源上拥有稀缺代价。航佳生物正在牛业处于龙头名望，正在牛油的出售范畴、坐褥工艺、产物力、客户资源、品牌着名度等维度均处于当先名望。暖锅行业的接连延长将带头航佳生物的生意范畴接连上升，航佳生物所处行业远景好、本身生意延长潜力大、具备较好的投资代价。航佳生物是天味食物中枢原料牛油的合节供应商，天味食物通过投资航佳生物，可帮帮天味食物锁定牛油原料资源、保护牛油原料供应、晋升牛油原料品格，帮力天味食物盘绕物业链上游修筑供应链生态圈。

　　天味食物对航佳生物投资的估值为投前7.8亿元，对应航佳生物2020年度净利润的PE倍数为45.48倍。该估值系两边基于航佳生物的牛油中枢供应商名望，归纳琢磨航佳生物经生意绩的高速延长后经友情商议确定，不存正在益处输送情况。天味食物投资航佳生物的价值与同期间其他投资方的价值仍旧划一，天味食物对航佳生物投资的来往作价拥有公平性。

　　成都海科的筹备限度为：“通常项目：食物、酒、饮料及茶坐褥专用设置创造；板滞设置出售；板滞设置研发；通用设置创造（不含特种设置创造）；通用设置修茸；通用零部件创造；平淡板滞设置安设办事；包装专用设置创造；包装专用设置出售；专用设置创造（不含许可类专业设置创造）；农、林、牧、副、渔业专业板滞的出售；特种设置出售；软件开荒；音讯编造集成办事；智能把握编造集成；策动机软硬件及辅帮设置零售；策动机软硬件及表围设置创造；人为智能运用软件开荒；智能呆板人的研发；货色进出口。（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自决发展筹备勾当）许可项目：特种设置创造；特种设置安设改造修茸；电气安设办事。（依法须经接受的项目,经合连部分接受后方可发展筹备勾当,的确筹备项目以合连部分接受文献也许可证件为准）”。

　　成都海科的主生意务为食物板滞设置的研发、坐褥、出售，是天味食物聪敏工场设置的中枢供应商。成都海科正在天味食物投资（工商挂号日2022年3月15日）前一个司帐年度的苛重财政数据如下：

　　注：成都海科2021年度净利润为负，苛重来由系受当年公司实行员工股权引发影响，计入股份支出合连的解决用度、出售用度共计2,054.85万元所致。2022年度、2023年1-9月，成都海科辨别实行生意收入22,605.43万元、21,444.69万元，辨别实行净利润436.80万元、1,252.32万元（2022年度净利润较低系受疫情影响客户下游需求疲软，导致项目延期，本钱、用度加多所致，2023年1-9月财政数据未经审计）。

　　2022年3月15日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股份的格式投资成都海科1,305万元，投资结束后天味食物通过海南博怀持有成都海科4.35%的股份，对应投前估值3亿元。其他投资方海南九川企业解决联合企业（有限联合）（以下简称“海南九川”，系天味食物解决层跟投平台，苛重份额持有人系天味食物董事、高级解决职员）以受让老股东股份的格式投资成都海科180万元，投前估值3亿元，投资结束后持有成都海科0.60%的股份；其他投资方成都载端以受让老股东股份的格式投资成都海科15万元，投前估值3亿元，投资结束后持有成都海科0.05%的股份。

　　2023年6月20日，上市公司宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“柯力传感”）以投前3.67亿元的估值通过增资的格式投资成都海科5,000万元，投资结束后，天味食物通过海南博怀持有成都海科的股权比例降低至3.83%。

　　上述投资方中，除海南九川表，天味食物与成都海科其他投资方之间不存正在相合相合。

　　成都海科是天味食物智能工场中枢供应商之一，也是中国食物板滞界限的头部企业。天味食物对成都海科的投资有利于两边正在复合调味品坐褥的主动化、音讯化、智能化方面发展深度协作，为天味食物兴办康健、可接连生长的物业生态圈供给坐褥和设置援救。

　　天味食物对成都海科投资的估值为投前3亿元，对应成都海科2021年度净利润的PE倍数为-19.58倍。该估值系两边基于成都海科的中枢设置供应商名望，归纳琢磨成都海科正在手订单及经生意绩的高速延长后经友情商议确定，不存正在益处输送情况。2023年6月20日，成都海科结束新一轮融资，投资方为上市公司柯力传感，投前估值为3.67亿元，高于2022年天味食物的投资估值，且柯力传感与天味食物不存正在相合相合，故天味食物对成都海科投资的来往作价拥有公平性。

　　独凤轩的筹备限度为：“许可项目：调味品坐褥饮食，食物坐褥，食物互联网出售，食物出售，道途货色运输（不含危境货色），农产物格料安适检测（依法须经接受的项目，经合连部分接受后方可发展筹备勾当，的确筹备项目以审批结果为准）通常项目：技巧办事、技巧开荒、技巧接头、技巧换取、技巧让渡、技巧增添，食物出售（仅出售预包装食物），食物互联网出售（仅出售预包装食物），食用农产物初加工，货色进出口，软件开荒，旅游开荒项目筹划接头，康健接头办事（不含诊疗办事），餐饮解决，社会经济接头办事（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自决发展筹备勾当）”。

　　独凤轩的主生意务为骨味调味料的研发、坐褥和出售，苛重产物为骨汤、骨膏类产物。独凤轩是新三板挂牌企业，天味食物通过到场独凤轩的定向增发对其实行投资，正在天味食物投资（增资款支出日2022年6月24日）前一个司帐年度的苛重财政数据如下：

　　2022年6月24日，天味食物通过全资子企业海南博怀到场独凤轩新三板定向增发，以4,250万元认购独凤轩新增股份8,382,644股，投资结束后天味食物通过海南博怀持有独凤轩6.07%的股份，对应投前估值6亿元。除天味食物表，其他投资方中国农垦物业生长基金（有限联合）（以下简称“中国农垦”）以5,000万元认购独凤轩新增股份9,861,932股，投前估值6亿元；其他投资方何昌军（系天味食物董事会秘书、财政总监）以750万元认购独凤轩新增股份1,479,290股，投前估值6亿元。上述投资结束后，天味食物的持股比例未发作变革。

　　上述投资方中，除何昌军表，天味食物与独凤轩其他投资方之间不存正在相合相合。

　　独凤轩是中国骨味调味料的头部企业之一，独凤轩的骨汤、骨膏类产物、餐饮客户渠道以及其对餐饮端消费者需求的敏捷感知对天味食物有较大代价，天味食物与独凤轩正在原原料与供应链、研发、产物、渠道等方面拥有协同效应。对独凤轩的投资将更好地援救天味食物修筑康健、可接连生长的物业生态圈。

　　天味食物对独凤轩投资的估值为投前6亿元，对应独凤轩2021年度净利润的PE倍数为20.09倍，估值处于合理区间，该估值系两边基于另日潜正在协同，遵照墟市老例经友情商议确定，拥有合理性。独凤轩该次定向增发，除天味食物表，亦有表部第三方投资者中国农垦的到场，其投资估值与天味食物仍旧划一，故天味食物对独凤轩的投资来往作价具备公平性，不存正在益处输送的情况。

　　浩天味美的筹备限度为：“通常项目：餐饮解决；旅舍解决；表卖递送办事；食物出售（仅出售预包装食物）；贸易归纳体解决办事；供应链解决办事；企业解决接头；音讯接头办事（不含许可类音讯接头办事）；聚会及展览办事；企业形势筹划；墟市营销筹划；食物增添剂出售；日用百货出售；贸易、饮食、办事专用设置出售（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自决发展筹备勾当）许可项目：餐饮办事；幼餐饮；食物出售；酒类筹备；食物互联网出售（依法须经接受的项目，经合连部分接受后方可发展筹备勾当，的确筹备项目以合连部分接受文献也许可证件为准）”。

　　浩天味美的主生意务为发展餐饮的筹备解决，苛重运营解决“李思大虾”品牌，是天味食物的B端中枢客户。浩天味美正在天味食物投资时点（工商挂号时代2022年3月22日）前一个司帐年度的苛重财政数据如下：

　　注：浩天味美系2021年11月2日新设立的公司，该公司系天味食物B端客户“李思大虾”品牌的新设筹备主体，浩天味美2021年度净利润为负，苛重来由系2021年“李思大虾”品牌的生意尚未纳入浩天味美。正在本次投资前，浩天味美的实质把握人李浩杰先生已提交处置其申请和注册的与“李思”、“李思大虾”合连的全数牌号、著述权等常识产权无偿让渡至浩天味美全资子公司的手续。正在本次投资时点，浩天味美及其全资子公司正正在与全数正在营“李思大虾”门店从新签定加盟允诺和品牌授权操纵等允诺，以担保以新设筹备主体发展筹备勾当。浩天味美财政数据未经审计。

　　2022年3月21日，天味食物通过全资子公司瑞生投资以增资的格式投资浩天味美1,150万元，投资结束后天味食物通过瑞生投资持有浩天味美23%的股份,对应投前估值3,750万元。其他投资方成都振裕企业解决联合企业（有限联合）（系天味食物的员工跟投平台，苛重份额持有人均为天味食物平淡员工）以增资的格式投资浩天味美50万元，投前估值3,750万元，投资结束后持有浩天味美1%的股份；其他投资方成都载端以增资的格式投资浩天味美50万元，投前估值3,750万元，投资结束后持有浩天味美1%的股份。上述投资结束后，天味食物的持股比例未发作变革。

　　“李思大虾”品牌创立于2012年，受益于暖锅品类的接连生长和餐饮连锁化率的接连提升，“李思大虾”品牌的门店数目实行了不变接连延长，过程近十年的生长，已有近400家加盟门店，目前已生长成为中国暖锅连锁餐饮的头部品牌。暖锅品类的墟市空间大、浩天味美公司生意基本和生长性较好、具备较好的投资代价。浩天味美是天味食物B端生意的中枢客户之一，天味食物对浩天味美的投资有利于深化生意协作相合、加强客户粘性和晋升产物出售不变性。同时两边将正在复合调味品的墟市洞察、研发、运用等方面发展深度协作，为天味食物兴办康健、可接连生长的物业生态圈供给墟市和客户资源援救。

　　天味食物对浩天味美投资的估值为投前3,750万元，对应浩天味美2021年度净利润的PE倍数为-756.05倍。该估值系两边基于浩天味美的中枢客户名望，归纳琢磨浩天味美的生意生长及经生意绩的高速延长后经友情商议确定，天味食物投资浩天味美的价值与同期间其他投资方的价值仍旧划一。天味食物投资浩天味美实质遵守2022年整年估计净利润375万元实行估值，投前估值3,750万元对应2022年度净利润382万元的PE倍数为9.82倍，估值合理。

　　麦金地的筹备限度为：“许可项目：食物出售；餐饮办事。（依法须经接受的项目，经合连部分接受后方可发展筹备勾当，的确筹备项目以合连部分接受文献也许可证件为准）通常项目：鲜嫩蔬菜批发；鲜嫩蔬菜零售；谷物出售；豆及薯类出售；餐饮解决；企业解决；企业解决接头；物业解决；食用农产物批发；食用农产物零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；国内货色运输代办；聚会及展览办事；软件开荒。（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自决发展筹备勾当）”。

　　麦金地的主生意务为团餐运营，是国内团餐行业的头部企业之一。麦金地正在天味食物投资（股权让渡允诺签按时代2022年10月28日）前一个司帐年度的苛重财政数据如下：

　　2022年10月28日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股权的格式投资麦金地10,000万元。投资结束后，天味食物通过全资子企业海南博怀持有麦金地5.00%的股权，对应投前估值20亿元。该轮投资中，其他投资方湖南湘医投麦金德天私募股权基金联合企业（有限联合）以受让老股东股权的格式投资麦金地5,666.60万元，投前估值为20亿元，投资结束后持有麦金地2.83%的股份。上述投资结束后，天味食物的持股比例未发作变革。

　　麦金地是中国团餐界限的头部企业之一，投资结束后，麦金地的团餐渠道将对天味食物的现有渠道收团体例变成较好的填补，有利于天味食物操纵团餐特渠动作切入口，试水进入预造菜生意界限，天味食物亦可正在团餐渠道导入复合调味料产物，推进上市公司事迹不变、接连延长，两边拥有优越的生意计谋协作基本。

　　天味食物对麦金地投资的估值为投前20亿元，对应麦金地2021年净利润的PE倍数为45.37倍，该估值系该轮各方投资人参考行业老例、遵照公司生长情状及另日生长谋划经友情商议确定。天味食物投资麦金地的估值与该轮其他第三方投资人仍旧划一，亦与麦金地于2021年实行的上一轮融资中表部非相合第三方投资人投后估值仍旧划一。

　　北京千喜鹤的筹备限度为：“餐饮解决；出售日用品；技巧开荒；餐饮解决方面的技巧培训；经济音讯接头；劳务调派；家庭劳务办事；企业解决接头；洁净办事；餐饮办事；零售烟草；出售食物。（墟市主体依法自决拣选筹备项目，发展筹备勾当；出售食物、餐饮办事、零售烟草以及依法须经接受的项目，经合连部分接受后依接受的实质发展筹备勾当；不得从事国度和本市物业战略禁止和局部类项目标筹备勾当。）”。

　　北京千喜鹤的主生意务为团餐运营，是国内团餐行业的头部企业之一。北京千喜鹤正在天味食物投资时点（工商挂号时代2022年12月28日）对应司帐年度的苛重财政数据如下：

　　注：天味食物投资北京千喜鹤的时代点为2022年11月和12月，投前估值实质遵守2022年1-10月已实行净利润4,518万元和整年估计净利润7,700万元实行估值。

　　2022年11月7日，天味食物通过海南博怀以采办股份的格式投资北京千喜鹤5,000万元，投资结束后天味食物通过海南博怀持有北京千喜鹤3.3571%的股份，对应投前估值14.89亿元；2022年12月28日，天味食物通过海南博怀以增资的格式投资北京千喜鹤5,000万元，投资结束后天味食物通过海南博怀持有北京千喜鹤5.7143%的股份，对应投前估值20亿元。前述采办股份和增资的归纳投前估值为17亿元。上述投资结束后，天味食物的持股比例未发作变革。

　　北京千喜鹤是中国团餐界限的头部企业，投资结束后，北京千喜鹤的团餐渠道将对天味食物的现有渠道收团体例变成较好的填补，有利于天味食物操纵团餐特渠动作切入口，试水进入预造菜生意界限，天味食物亦可正在团餐渠道导入复合调味料产物，推进事迹不变、接连延长，两边拥有优越的生意计谋协作基本。

　　天味食物对北京千喜鹤投资的归纳投前估值为17亿元，该估值系两边基于千喜鹤的客户名望，归纳琢磨千喜鹤已实行的高速延长事迹后经友情商议确定。归纳投前估值17亿元对应2022年度净利润7,801万元的PE倍数为21.79倍，估值合理。

　　墨比优创的筹备限度为：“通常项目：技巧办事、技巧开荒、技巧接头、技巧换取、技巧让渡、技巧增添；供应链解决办事；餐饮解决；食物出售（仅出售预包装食物）；墟市营销筹划；鲜嫩生果批发；国内营业代办；平淡货色仓储办事（不含危境化学品等需许可审批的项目）；音讯接头办事（不含许可类音讯接头办事）；软件开荒；软件出售；收集与音讯安适软件开荒；体育用品及工具批发；企业解决接头；文明用品设置出租；装卸搬运；互联网出售（除出售需求许可的商品）；社会经济接头办事；国内货色运输代办；音讯技巧接头办事；工程和技巧酌量和试验生长；生物化工产物技巧研发；货色进出口。（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自决发展筹备勾当）许可项目：食物出售；第二类增值电信生意。（依法须经接受的项目，经合连部分接受后方可发展筹备勾当，的确筹备项目以合连部分接受文献也许可证件为准）”。

　　墨比优创的主生意务为以加盟形式为主的餐饮品牌解决及供应链办事，旗下中枢品牌蕴涵马途边边串串香、老街称盘麻辣烫、正南柒北泡椒砂锅米线等。墨比优创正在天味食物投资（工商挂号日2023年1月9日）前的苛重财政数据如下：

　　2023年1月9日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股权的格式投资墨比优创1,500万元、以增资的格式投资墨比优创2,500万元，通过全资子公司瑞生投资以受让老股东股权的格式投资墨比优创975万元。投资结束后，天味食物通过全资子企业海南博怀、瑞生投资合计持有墨比优创9.95%的股份，对应投前估值4.75亿元。该轮投资中，其他投资方成都载端以受让老股东股权的格式投资墨比优创25万元，投资结束后成都载端持有墨比优创0.05%的股份。上述投资结束后，天味食物的持股比例未发作变革。

　　墨比优创是泛暖锅赛道连锁餐饮品牌解决和供应链办事的头部企业，也是天味食物定造餐调生意的中枢客户，正在孵化、运营马途边边串串香、老街称盘麻辣烫、正南柒北泡椒砂锅米线等连锁餐饮品牌的历程中，墨比优创兴办了较强的供应链、数字化、招商和品牌运营解决本领，其连锁餐饮品牌矩阵的打法能手业内自成一家。天味食物结束对墨比优创的投资后，两边正在供应链、研发等方面具备较强的协同效应，变成了越发坚实的计谋协作相合，有利于天味食物通过股权投资链接下游中枢客户，兴办康健、可接连生长的物业生态圈。

　　天味食物对墨比优创投资的估值为投前4.75亿元，对应墨比优创2022年度净利润的PE倍数为28.61倍，该估值系两边基于计谋协作相合及墨比优创的中枢客户名望，经两边友情商议确定，琢磨到墨比优创接连孵化新品牌的本领以及门店和经生意绩的高生长性，天味食物的投资估值拥有合理性和公平性，天味食物对墨比优创的投资不存正在益处输送的情况。麻将胡了网站四川天味食物集团股份有限公司 关于2023年半年度呈文的新闻 披露拘押办事函的回答饮食